山东乳山档案馆馆藏的马石山惨案照片。
马石山，位于胶东半岛的乳山市境内，主峰海拔高467.4米，山势蜿蜒险峻，岭长谷深，山域面积约20平方公里。1942年冬，日本侵略军对胶东抗日根据地进行“拉网合围”大“扫荡”时，在这里制造了骇人听闻的“马石山惨案”。英雄的抗日军民同“扫荡”日军展开了英勇斗争。被围在网内的少数八路军指战员，为了人民群众，舍生忘死，反复冲杀，掩护大批群众突出重围，自己却血洒马石山，谱写了一曲惊天地、泣鬼神的壮歌。
1942年，敌后抗战正处在最艰苦的困难时期，日军对山东抗日根据地进行更加频繁的“扫荡”。这一年内，日军千人以上的大“扫荡”就达40多次。在多次的“扫荡”中，尤以1942年冬对胶东的大“扫荡”最为残酷。11月8日，日军华北方面军司令官冈村宁次亲抵烟台召开作战会议，因为当年已经进行过两次大“扫荡”，所以决定发动“第三次鲁东作战”。作战目标是：歼灭以山东纵队第五旅及第五支队为基干的胶东军区部队，恢复山东半岛的治安，尤其是确保青岛、烟台间的交通。
冈村宁次是日寇驻华北方面军最高司令官，以嗜血成性和阴险狡诈而臭名远扬。他亲临胶东，决不是偶然的。胶东半岛三面环海，一面沟通冀鲁平原，水陆交通便捷，物产富庶，自然条件得天独厚，战略位置十分重要。在日本法西斯“大东亚圣战”的战略计划中，一直把胶东作为往来于海上与华北之间的重要通道和“以战养战”的补给基地之一。尤其是1942年日军在太平洋战场被迫转入战略防御后，中国大陆沿海地区战略地位日益提高，胶东半岛有几百里连片的海岸线，尤为日军统帅部所重视。随着胶东抗日游击战争的蓬勃开展，八路军在重新打开牙山中心根据地以后，依靠牙山，稳步向东、西两翼发展，巩固和扩大了昆嵛山、大泽山根据地，大大改变了胶东战略局势，使胶东半岛这把刺刀上到了枪身上。日寇赖以运送人员、军火以及其他物资的这一重要通道和补给基地，受到重大威胁。3、4月间，日伪军出动1万余人，在日军驻山东第十二军司令官土桥次郎中将指挥下，对胶东抗日根据地实施了春季大“扫荡”。5月间，日伪军又组织4000多人“扫荡”胶东。入秋以来，日伪军分头又“扫荡”胶东各区。当时胶东的行政区划，分为东海、西海、北海、南海四个专区。现在，从日寇调兵遣将之多、动员范围之广和准备时间之长来判断，特别是冈村宁次秘密抵烟，预示着胶东抗日军民所面临的日寇冬季“扫荡”，将是空前规模和极端残酷的。
日军此次大“扫荡”所使用的部队计有：驻青岛的内田银之助少将的独立混成第五旅团主力，驻济南的柳川悌中将的第五十九师团一部，驻张店的奥村半二少将的独立混成第六旅团一部，驻惠民的林芳太郎少将的独立混成第七旅团一部，共15000人，配以26艘舰艇封锁半岛沿海，飞机10架协同作战。自11月19日开始，至12月29日结束，历时40天，分三个作战阶段，采用“拉网合围”、“分进合击”、“梳篦式”等战术，对胶东抗日根据地分区进行毁灭性的大“扫荡”。战役的组织实施，仍由土桥次郎中将统一指挥，并设指挥所于青岛，一度前进到芝罘、牟平指挥战斗。
当时，胶东军区总兵力（包括县大队、区中队）约14000人。11月上旬，胶东军区在海（阳）莱（阳）边区召开营以上干部会议，作了紧急的反“扫荡”动员，研究部署了反“扫荡”的作战计划。根据以往反“扫荡”斗争的经验，会议确定采取“保存有生力量，保卫根据地，分散活动，分区坚持”的作战方针，在胶东军区统一领导下，以烟（台）青（岛）路为界，将主力部队和地方武装分为两个指挥系统：烟青路以西有第十三、十四、十五团及西海、南海、北海三个军分区，归第五旅指挥；烟青路以东有第十六、十七团及抗大一分校胶东支校、军区直属队、东海军分区，由胶东军区直接指挥。同时，决定由胶东区公安局干部和警卫部队组成胶东区战时戒严指挥部，坚持在中心根据地进行反“扫荡”斗争。在东、西两个指挥系统内，以团、营或连为单位，划分地区，分散活动，避免大部队过分集中。总的意图是，军民齐动员，粉碎日军大“扫荡”。敌人要“拉网”，我们就破“网”。部队分散坚持，目标隐蔽，行动快捷。一个连，一个营，活动到哪里，就在哪里以部队为骨干，带领群众开展游击战，坚持根据地斗争，在周旋中消灭敌人
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