借“壳”进入资本市场

　　回顾当初，谁也不会想到，3年之前还背有近百亿元巨亏的重汽，
经过3年的改革重组，发生了质的飞跃。各项经营指标平均每年同比
增长65％，顺利实现了“三年三大步”的战略目标。
　　集团有关负责人表示，为推进企业改革，加快现代企业制度建设
步伐，中国重汽迫切需要一个进入资本市场的平台，寻找一个合适的
“壳”资源。在省市及相关部门的大力支持和协调下，经过各方努力，
面临退市压力的ST小鸭与重汽一拍即合。
　　2003年9月，双方达成了重组协议：小鸭电器大股东小鸭集团与
中国重型汽车集团有限公司签订《资产置换协议》和《股份转让协议》
，中信信托投资有限责任公司与中国重汽集团签订《股权转让合同》，
以“中国重汽集团收购前两名大股东股权，同时整体置出原公司持有
的家电类获利能力弱的资产、置入中国重汽集团持有的重型汽车整车
生产经营类优良资产，实施近乎100％重大资产置换”为核心内容的
重大资产置换方案。
　　经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，重组双方于2003年
12月31日为审计交割日进行资产置换交接工作。2004年1月30日，经
公司2004年第一次临时股东大会审议通过，上市公司名称随即由“山
东小鸭电器股份有限公司”正式变更为“中国重型汽车集团济南卡车
股份有限公司”，证券简称由“小鸭电器”变更为“中国重汽”。20
04年10月15日，小鸭集团所持公司的12059万股国家股已过户至重汽
集团名下。

　　优质资产入“净壳”

　　中国重汽集团入主小鸭电器后，公司即成为由中国重汽集团实际
控制的以重型汽车生产经营为主营业务的上市公司。
　　据介绍，中国重汽对小鸭电器的重组，借鉴了当前市场上流行的
“净壳”转让方式。先由中国重汽以每股1．11元作为受让价格，受
让了小鸭集团持有的非流通国家股12059万股权和中信投资公司持有
的非流通法人股4141万股权，持有小鸭电器63．78％的股份。然后，
中国重汽将重汽卡车类生产经营性净资产29468万元置入小鸭电器，
同时置出小鸭电器的家电类净资产29836万元。置出的全部家电类资
产按照“人随资产走”的原则，由山东小鸭集团有限责任公司回购。
　　在中国重汽集团中，最具竞争力、盈利能力的资产便是其重型卡
车的生产经营。而此次重组，正是将这一部分优良资产置入小鸭“壳”
中。
　　目前，重组后的济南卡车股份有限公司拥有整车总装、内饰装配、
整车调试、车身压型、车身焊装、车身涂装、车架铆接、车架数控冲
孔等多条现代化专业汽车生产流水线及营销网络。其占地2．5万平米
的新总装、车架联合厂房已竣工投产，公司达到年产重型汽车5万辆
的能力。
　　公司的主导产品为斯太尔王、斯太尔、黄河等200多个品种的重
型载重汽车。主流产品的驱动形式从4×2到12×12，功能覆盖各类厢
式载重车。此外，还生产各种专用车、改装车、军事专用车等。

　　有望摘掉ST的帽子

　　在资产重组交割前的2001年度、2002年度、2003年度，ST小鸭连
续三年亏损，根据中国证监会相关规定，公司股票自2004年4月30日
起暂停上市。
　　脱胎于“小鸭电器”的“中国重汽”可谓是重汽集团于2001年重
组之后的又一龙头。今年1—6月，济南卡车股份有限公司销售重型汽
车近1．6万辆，实现销售收入29亿余元，实现利润7500余万元，半年
报已经赢利。
　　鉴于公司已具备了法律、法规规定的恢复上市条件。2004年10月
19日，深交所正式批准公司股票28日恢复上市流通，并实施“警示存
在终止上市风险的特别处理”。恢复上市股票简称：＊ST重汽。
　　最新公告显示，公司前三季度业绩依然不错，增幅明显高于国内
重型汽车平均增长水平，有望超额完成公司制定的全年销售重型汽车
2．8万辆、实现销售收入55亿元、实现净利润7000万元的经营目标。
业内人士分析，＊ST重汽有望今年年底明年年初彻底摘掉ST的帽子，
成为真正意义上的“蓝筹股”。