大众网·海报新闻记者 沈童 济南报道

　　近日，A股第一财务造假案——“康美药业虚假陈述民事诉讼案”一审判决终于落地。根据广州中院民事判决书显示，此次案件判决涉及公司（即康美药业）需承担的投资者损失，公司将根据破产重整工作推进情况，依据届时经揭阳中院裁定批准的《重整计划》中的债权受偿方案，通过现金、抵债股票等方式统一实施清偿，充分考虑保护中小投资者的利益。最终共有52037名投资者获赔24.59亿元，赔款涉及19名上市公司高管、董事、监事、会计师事务所及其相关人员需承担5%～100%不等的连带赔偿责任。

　　业内人士表示，这起案件是中国资本市场和证券司法发展历史上的里程碑式标志性事件。

（康美药业一案判决书）

　　大学教授在外兼职年收入10万，却要背上亿元赔偿

　　判决一出，这起A股历史上参与人数最多、索赔及获赔金额最高的案件，立刻引起资本市场关注。其中，对于公司实控人、独立董事以及参与造假的多名大学教授的处罚，引起不少业内人士的广泛议论。

　　根据判决书显示，康美药业原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任，13名相关责任人员按过错程度分别承担20%、10%、5%的部分连带赔偿责任。其中就包括康美药业的5名独立董事：江镇平、李定安、张弘在10%范围内承担连带赔偿责任，郭崇慧、张平在5%范围内承担连带赔偿责任。

　　按照此比例计算，江镇平、李定安、张弘三名独董要分别承担2.46亿元的连带责任，郭崇慧、张平两名独董分别承担1.23亿元的连带责任。

（康美药业公布的财务数据）

　　根据此前公布的数据，从2006年～2020年，江镇平在康美药业担任独立董事的报酬分别为2.8万元、4.52万元、7.2万元、7.54万元、3.7万元、3.68万元、7.39万元、7.39万元、10.08万元、12.01万元、12万元，平均每年仅获得7.1万元薪酬。

　　此外，值得注意的是，除江镇平外，其余4人均为大学教授。根据康美药业公布的财报显示，4名大学教授每年在康美药业担任独董的薪酬仅为10万元左右。不得不说，在外兼职需警惕。

　　康美药业天价赔偿让独董不再只是“漂亮的花瓶”

　　一般情况，独立董事是独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

　　但独董也是董事，说到底是董事会提名股东大会选举，一般是由一些专家学者商界名流兼职，有些甚至是董事长的朋友或同学，很难确保独立性和进行有效监督。独董独立性不强，人情社会，独董拿钱少还得罪人的活几乎没有人做。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中规定，上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　但值得注意的是，《指导意见》中对独立董事的激励机制和保护机制也只是一些原则性的规定。康美药业作为虚假陈述案独董担责的里程碑案件，对于完善独董制度无疑具有重大参考意义。

　　重庆理工大学副教授、秘书长王文涛表示：“康美药业的这次判决，足以写进中国独董发展史，有可能打破独董是‘漂亮的花瓶’的诅咒。”

　　“在很长时间，中国的独立董事很难发挥监督职能和为中小股东发声的职责，究其缘由，很大程度上源于我国缺乏专门的独立董事市场。一旦独立董事缺乏独立性，就很难保证独立董事真正发挥公司治理效应。”王文涛告诉记者，我们在市场上看到绝大多数的独立董事没有投过反对票，甚至即使投了反对票，决议依然能够通过，独立董事成为摆设和花瓶。因此，我国的独立董事制度仍存在较大改善空间，康美的天价处罚有望改变这种现状。

　　北京市京师律师事务所律师宋竟一表示，独立董事存在是为了客观地监督内部管理层，维护中小股东和投资人权益，要尽到相应的勤勉尽责义务，如果没有尽到勤勉尽责义务对于公司的虚假财务数据没有审慎核查就签字极可能被起诉。

　　随着股东派生诉讼、虚假陈述责任纠纷等制度的完善，独董被诉的可能性也极大提高，尤其是此次康美药业独董被判连带承担上亿赔偿，这将使得越来越多人对担任独董更加谨慎，也引发对现有独董制度的思考和完善。